タイにおける有限会社の株式譲渡に関する法的ガイド

はじめに

株式譲渡は投資活動における基本的な要素であり、有限会社における所有権の移転を可能にします。タイでは、株式譲渡の手続きは主に民商法典（Civil and Commercial Code: CCC）および会社の定款（Articles of Association）によって規定されています。本記事では、タイにおける株式譲渡の法的基礎、手続き、必要な形式要件、および留意事項について概説します。

注記：本記事は、公開株式会社（Public Company Limited）の株式譲渡およびタイ証券取引所（Stock Exchange of Thailand）に上場されている株式の譲渡については対象としていません。

I. 株券の種類

登録無記名株券（Bearer Share Certificate）：
この種類の株券は、会社の定款で認められている場合に限り発行することができ、かつ払込済み株式に対してのみ発行可能です。無記名株券の譲渡は、譲渡人が株券を譲受人に交付することによって行われます。無記名株券の保有者は、会社に対して記名株券への変更を請求する権利を有します。

記名株券（Registered Share Certificate）：
この種類の株式は、会社の定款に別段の定めがない限り（例えば取締役会の承認を必要とする場合など）、会社の同意を得ることなく譲渡することができます。この種類の株式譲渡は、株式番号を明記した書面によって行われなければならず、譲渡人および譲受人の双方が署名し、少なくとも1名の証人が当事者の署名を証明しなければなりません。これらの要件を満たさない場合、譲渡は無効となります。詳細については後述の第III章で説明します。

II. 株式譲渡制限の種類

会社の定款において一般的に規定される株式譲渡制限には、以下のようなものがあります。

• 先買権（Pre-emptive Rights / Right of First Refusal）：
  先買権とは、株主が保有株式を売却しようとする場合に、既存株主が第三者（非株主）に優先してその株式を購入できる権利をいいます。これにより、既存株主は新たなパートナーを迎え入れることを強制されることがありません。通常、売却を希望する株主は、売却の意思、価格および条件を会社および既存株主に通知する必要があります。その後、既存株主には一定期間内に先買権を行使する機会が与えられます。既存株主が権利を行使しない場合、当該株式は同一条件（または定款で認められるその他の条件）で第三者へ売却することができます。
• 取締役会承認要件（Board Approval Requirements）：

  一部の定款では、株式譲渡について取締役会の承認を必要とする場合があります。取締役会の裁量権は、定款の文言に応じて限定される場合もあれば、広範な裁量が認められる場合もあります。売主および買主は、取締役会の権限の範囲や譲渡拒否の可能な理由について、定款を十分に確認する必要があります。

• 株主資格に基づく制限：

  外国人所有規制の対象となる業種（例：土地所有、通信事業、運輸事業など）においては、定款により外国人または外国法人への株式譲渡が制限される場合があります。

• 他の株主の同意要件：

  定款において、株式譲渡を行う前に一定割合または全ての他の株主の同意を必要とする場合があります。この制度は、家族経営企業において、家族以外の者の経営参加を望まない場合によく見られます。

III. 株式譲渡の手続き

タイにおける一般的な株式譲渡手続きは、通常以下のステップで行われます。

1. 定款の確認：
   最初かつ最も重要なステップは、第II章で説明した株式譲渡制限の有無を確認するため、会社の定款を慎重に確認することです。これには、先買権、取締役会承認要件、およびその他関連規定の確認が含まれます。
2. 払込済株式額の確認：

   株式購入者は、対象株式が全額払込済みか、一部払込済みかを確認する必要があります。CCCでは、各株式につき額面金額の25%以上の払込みが必要とされています。例えば、額面100バーツの株式の場合、最低25バーツの払込みが必要です。買主は、この払込状況を確認し、未払部分について会社へ支払義務が残っているかどうか、またその金額を把握する必要があります。

3. 株式譲渡契約書（Share Transfer Agreement：STA）の作成：

   書面による株式譲渡契約書は不可欠です。CCCに基づき、STAのない株式譲渡は無効となります。STAには、譲渡人および譲受人の情報、譲渡株式数、合意された譲渡価格および支払条件を明確に記載する必要があります。

   • 株式の内容：
     譲渡対象となる株式の種類および株式数を明確に記載します。
   • 譲渡価格および支払条件：

     1株当たりの価格ならびに支払方法および支払時期を明記します。

   • 証人：

     少なくとも1名の証人がSTAに署名し、売主および買主が証人の立会いのもとで署名したことを証明しなければなりません。将来的にSTAの有効性が争われた場合に裁判所へ出廷可能な人物を証人とすることが推奨されます。

   • クロージング日：

     譲渡完了日を明確に定めます。

IV. デューデリジェンスに関する留意事項

株式譲渡は、実質的には企業買収の一形態と考えることができます。新たな株主が会社を支配する権限を取得する可能性があるためです。高額な株式取得案件においては、潜在的なリスクを把握するために、以下の項目を対象としたデューデリジェンス（Due Diligence）の実施が推奨されます。

• 株式の有効性：
  譲渡対象となる株式が適法に発行され、かつ適切に払込み済みであることを確認します。会社の資本構成および株主名簿を確認する必要があります。
• 担保・負担の有無：

  対象株式に質権、担保権、差押えその他の負担が設定されていないかを確認します。会社の記録確認や、必要に応じてDBDでの調査を行う場合があります。

• 法令遵守状況：

  会社がコーポレートガバナンス、税務、外国人所有規制を含むすべての関連法令を遵守していることを確認します。

• 会社の財務状況：

  株式譲渡に伴うリスクおよびリターンを評価するため、会社の財務健全性を確認します。通常、財務諸表の分析が含まれます。

• 株主間契約：

  株式譲渡に影響を及ぼす可能性のある株主間契約（Shareholders Agreement）または合弁契約（Joint Venture Agreement）が存在する場合、それらを確認・分析します。

V. 税務上の影響

タイにおける株式譲渡は、譲渡人および譲受人双方に税務上の影響をもたらします。主なものは以下のとおりです。

• キャピタルゲイン課税（Capital Income Tax：CIT）：
  譲渡人は、株式売却によって得た利益に対して課税される場合があります。税率は譲渡人の税務上の地位（個人または法人）および居住国によって異なります。
• 源泉徴収税（Withholding Tax）：

  譲受人は、購入代金に対して源泉徴収を行い、その税額を歳入局（Revenue Department）へ納付しなければならない場合があります。

• 印紙税（Stamp Duty）：

  取引金額の0.1％に相当する印紙税を株式譲渡契約書（STA）に貼付しなければなりません。高額取引の場合は、大量の印紙を貼付する代わりに、歳入局にて印紙税を納付し、納付証明書を取得することが推奨されます。

• 個人所得税（Personal Income Tax）：

  株式譲渡による利益を受け取った個人は、その利益を個人所得税申告書に記載し、所得税計算に含めなければなりません。

VI. 外国人投資家に関する特別な留意事項

外国人投資家がタイ企業の株式を取得する場合には、追加的な検討事項があります。

• 外国人事業法（Foreign Business Act：FBA）：
  FBAは特定の事業分野における外国人所有を制限しています。そのため、対象会社が規制対象業種に該当するかどうか、また外国人投資家がFBAの要件を満たすことができるかどうかを確認することが重要です。例えば、外国人は、関連法令で定められたタイ人・外国人の株式保有比率の上限を超えることとなる株式数を取得してはなりません。
• 土地所有に関する制限：

  外国人は原則としてタイ国内の土地を所有することができません。そのため、対象会社が土地を所有している場合には、これらの規制に違反しないよう株式譲渡のスキームを慎重に構築する必要があります。

• 条約上の優遇措置：

  米国の投資家は、タイ・米国友好経済関係条約（Thai-US AMITY Treaty）に基づく優遇措置の適用を申請できる場合があります。この制度により、米国籍の投資家は有限会社の株式を100％保有することが認められる場合があります。