タイ法における株主代表訴訟 (Derivative Claim)

株主代表訴訟とは、会社に損害を与えた取締役に対して、会社の株主が訴訟を提起することを認める法的制度です。原告（訴えを起こした株主）に賠償金が支払われる一般的な民事訴訟とは異なり、株主代表訴訟における賠償金は会社に対して支払われます。

米国法における株主代表訴訟と同様に、タイ法に基づく株主代表訴訟の損害賠償金は、原告（株主）ではなく会社に帰属します。民商法典および公開株式会社法における株主代表訴訟の規定は以下の通りです。

1. タイ民商法典 (Civil and Commercial Code)

私的組合および民間会社（非公開会社）を規律する基本法であるタイ民商法典（「CCC」）は、取締役によって生じた損害について、株主が取締役に賠償を請求することを認める株主代表訴訟制度を設けています。ただし、これには株主の請求に対して会社が提訴を拒否したという条件が必要です。

本規定では、いかなる株主も取締役に対して訴訟を提起することができます。訴訟を提起する株主が、原告としての適格性を満たすために特定の持株比率を満たさなければならないという条件はありません。さらに、株主はまず会社に対し、会社に損害を与えた取締役を提訴するよう請求しなければならず、会社がその提訴を拒否した後に初めて、当該株主が訴訟を提起できるようになります。「会社が提訴を拒否した」という明確な定義はありません。そのため、会社に請求書を提出してから数週間が経過しても会社が取締役を提訴しない場合、株主が取締役に対して訴訟を提起することは合理的であると考えられます。

また、CCC第1169条は損害賠償請求のみを認めています。原告は、取締役がすでに行った行為の取り消しや、取締役会がすでに承認した決議の取り消しを求めることはできません（最高裁判所判例 No. 4605/2561）。

2. タイ公開株式会社法 B.E. 2535 (1992)

公開株式会社法 B.E. 2535（1992）（「PLCA」）第85条も、株主に対して株主代表訴訟の権利を認めており、株主は会社に損害を与えた取締役に対して訴訟を提起することができます。PLCA第85条は以下のように規定しています。

第85条 取締役は、会社の業務を執行するにあたり、すべての法令、会社の目的、定款、および株主総会の決議を遵守し、誠実かつ会社の利益を保護するために相当な注意を払わなければならない。

取締役が前項に違反する行為を行った場合、または行為を行わなかった（不作為の）場合、ケースに応じて、会社または株主は以下の手続きをとることができる。

1. 当該行為または不作為により会社に損害が生じた場合、会社は当該取締役に対して損害賠償を請求することができる。

会社が当該請求を行わない場合、発行済株式総数の5%以上に相当する株式を保有する1名または複数の株主は、会社に対して当該請求を行うよう書面で通知することができる。会社が当該株主の指示に従って措置を講じない場合、当該株主は会社に代わって損害賠償を請求するため、裁判所に訴えを提起することができる。

1. (2) 当該行為または不作為により会社に損害が生じる恐れがある場合、発行済株式総数の5%以上に相当する株式を保有する1名または複数の株主は、当該行為の差し止めを命じるよう裁判所に申し立てることができる。

株主が第2項に基づいて手続きを行う場合、当該取締役を解任する裁判所命令を申し立てることもできる。

第2項および第3項に基づいて手続きを行う株主は、当該取締役が会社に損害を与える行為（または不作為）、あるいは会社に損害を与える恐れのある行為（または不作為）を行った時点で、会社の株式を保有していなければならない。

この規定は、主に以下の点において、CCC第1169条よりも詳細な条件を定めています。

1. CCC第1169条が、取締役が「会社に損害を与えた」ケースのみを対象としているのに対し、PLCA第85条では、その損害が取締役による法令、事業目的、定款、および株主総会決議の不遵守の結果であることを求めています。
2. 株主が代表訴訟を提起できるのは、発行済株式総数の5%以上の株式を集めることができる場合に限られます。1株しか保有していない株主でも代表訴訟を提起できるCCC第1169条とは異なります。
3. 損害賠償の請求に加えて、公開株式会社の株主は、取締役の特定の行為に対する差し止め命令（Cease and Desist Order）を裁判所に求めることもできます。
4. 株主は、会社に損害を与えた取締役を取締役会から解任するよう裁判所に求めることもできます。

要約すると、タイの法的規定は、取締役が会社の最善の利益のために行動することを保証する権利を提供しています。損害賠償の請求、差し止め、および解任手続きを可能にすることで、これらの法律は責任あるガバナンスと監督を促進します。企業構造が進化する中で、このような明確な法的メカニズムを維持することは、会社の資産を保護し、株主の権利を守るために引き続き不可欠です。