泰国法律中的股东代表诉讼（Derivative Claim）
股东代表诉讼（Derivative Action）是一种法律机制，允许公司股东代表公司向因其行为而给公司造成损害的董事提起诉讼。与普通民事诉讼不同，在一般民事案件中，赔偿金归原告所有；而在股东代表诉讼中，法院判决获得的赔偿应归公司所有，而非提起诉讼的股东个人。
与美国法律中的股东代表诉讼制度类似，根据泰国法律，股东代表诉讼所获得的赔偿金也应支付给公司，而不是支付给原告（股东）。以下将介绍《泰国民商法典》及《公众有限公司法》中的相关规定。
1. 《泰国民商法典》
《泰国民商法典》（“CCC”）是规范普通合伙企业及私人有限公司的主要法律，其中规定了股东代表诉讼制度，允许股东在董事因其行为导致公司遭受损失，而公司拒绝依股东要求提起索赔的情况下，代表公司向董事追究赔偿责任。
根据该规定，任何股东均可提起诉讼，无需持有公司特定比例的股份即可取得诉讼资格。此外，股东必须先要求公司向造成损害的董事提出索赔；若公司拒绝提起诉讼，股东方可自行提起诉讼。
法律并未明确界定“公司拒绝提起诉讼”的含义。因此，在股东向公司提出请求后，如果公司在数周内仍未采取行动向董事提起索赔，则股东合理上可视为公司已拒绝采取行动，并据此提起诉讼。
此外，《民商法典》第1169条仅允许股东请求损害赔偿。原告无权要求撤销董事已经实施的行为，包括董事会已经批准的决议（最高法院判决第4605/2561号）。
2. 《泰国公众有限公司法 B.E.2535（1992）》
《泰国公众有限公司法 B.E.2535（1992）》（“PLCA”）第85条同样赋予股东提起股东代表诉讼的权利，允许股东代表公司向造成损害的董事提出索赔。第85条规定如下：
第85条：董事在经营公司业务时，应遵守所有法律、公司经营宗旨、公司章程以及股东大会决议，并应以诚信及谨慎态度维护公司的利益。
如果任何董事实施某项行为或未履行某项义务，从而违反前款规定，公司或股东可依下列方式采取行动：
- 如该行为或不作为导致公司遭受损害，公司有权向该董事要求赔偿。
若公司未提出上述索赔，则持有公司已发行股份总数不少于百分之五（5%）的一名或多名股东，可书面通知公司要求其提出索赔。如公司未依照该通知采取行动，则该等股东可代表公司向法院提起诉讼，要求董事承担赔偿责任。
- 如该行为或不作为可能导致公司遭受损害，则持有公司已发行股份总数不少于百分之五（5%）的一名或多名股东，可向法院申请命令停止该行为。
对于依据第二款及第三款采取行动的股东，还可以申请法院命令解除相关董事职务。
依据第二款及第三款采取行动的股东，必须在董事实施或未实施导致公司已经遭受损害或可能遭受损害之行为时，即已持有公司股份。
与《民商法典》第1169条相比，该条款在多个方面规定得更为详细，包括但不限于以下几点：
- 《民商法典》第1169条仅要求董事“对公司造成损害”，而《公众有限公司法》第85条则要求该损害必须源于董事违反法律、公司经营宗旨、公司章程或股东大会决议的行为。
- 股东只有在合计持有不少于公司已发行股份总数5%的情况下，才能提起股东代表诉讼。相比之下，根据《民商法典》第1169条，即使仅持有一股股份的股东也可提起诉讼。
- 除请求损害赔偿外，公众有限公司的股东还可申请法院发布禁止令（Cease and Desist Order），要求董事停止实施特定行为。
- 股东还可请求法院将给公司造成损害的董事从董事会中免职。
总结
泰国法律通过设立股东代表诉讼制度，为确保董事履行忠实义务并以公司最佳利益为依归提供了重要保障。股东不仅可以代表公司追究董事的赔偿责任，在公众有限公司中还可申请禁制令及董事罢免令。这些法律机制有助于加强公司治理、提升董事问责制度，并有效保护公司资产及股东权益。随着企业结构日益复杂，维持此类明确且有效的法律救济机制，对于保障公司利益和维护股东权利仍然至关重要。